希帕瑞努斯认为现在赫罗利斯等叛乱分子势大，菲利斯托斯等忠诚于狄奥尼修斯的朝臣又不知去向，因此选择了保守的措施。
其实此时城内的锡拉库扎暴乱部队在雇佣军的猛攻下，竟然节节后退。
赫罗利斯是一个很好的组织者和煽动者，却不是一个优秀的将领，他没有采取果断的措施重整这一支新建军队的指挥组织系统，并且分兵绕过街道，对敌人实施包围，反而从一开始就带头投入了战斗中，结果公民兵们组织混乱，同伴的负伤和战死又让狄奥尼修斯雇佣兵多年在他们心头留下的凶恶形象再次开始鲜明起来。
可惜，此时的希帕瑞努斯由于过于谨慎、想要先保护好自己的女儿和外孙而错过了再派遣岛上雇佣军击败公民军队的机会。
原本城内有小部分支持狄奥尼修斯的贵族和公民却因为菲利斯托斯被圈禁，没有人出来带头组织他们协助雇佣军作战，致使在城区内激战的一千名雇佣军虽然占据上风，却缺乏后继的支援，无法彻底击溃对方。
就在赫罗利斯带领公民兵们苦苦支撑之时，早就在密切关注城内动静的戴奥尼亚密探立刻通知了港口区的贫民和自由民，他们迅速组织起队伍，从没有雇佣军把守的埃皮波莱高地前的普斯卡门进入，快速穿过埃皮波莱高地，赶到主城区，绕到雇佣军后面发起了攻击。
雇佣军遭到前后夹击，阵型大乱，经过苦战，大半被歼，极小部分逃往奥提吉亚岛。
赫罗利斯并没有继续追赶，他此刻已经意识到了自己所率军队所存在的问题，这种弊病险些让他所领导的反抗行动毁于一旦。于是他命令部队停下进攻的步伐，在其它起事首脑的协助下，为这支由公民、贫民以及自由民的组成的14000多人的庞大队伍任命各级队官，并且让他的好友、作战经验丰富的民主派人士库齐亚斯担任他的助手，整顿军队，商议进攻计划。
库齐亚斯向他建议：奥提吉亚岛的城墙与堡垒高大坚固，不易攻取。在马西阿斯随时可能率军回返的情况下，部队不应该全力强攻该岛，而应该派兵掌控锡拉库扎的各城门与城墙，同时肃清城内支持狄奥尼修斯的力量，联合全城民众共同对抗狄奥尼修斯的这些雇佣兵……
赫罗利斯和其他人认可了库齐亚斯的建议，并且派他率领一支队伍前往奥提吉亚岛的地峡，紧急修筑起一道围墙，将奥提吉亚岛彻底封锁在锡拉库扎城外，然后赫罗利斯开始了城内的清剿行动。
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而就在暴乱发生之际，潜藏在港口的戴奥尼亚密探已经派人乘快船，从大港出发，径直向北航行，两个多小时之后到达了卡塔奈。
在卡塔奈的港口里，潜藏着戴奥尼亚负责西西里的密探头目——安特拉波里斯，他并没有亲自到锡拉库扎去参与暴乱，甚至还命令手下在暴乱时不要进入锡拉库扎城区，以免给锡拉库扎民众产生不好的联想。
但是在卡塔奈，安特拉波里斯就没有这些顾忌了，因为整座城市的统治者——雇佣兵大半被马西阿斯征调去梅亚罗了，城内防守空虚。安特拉波里斯甚至明目张胆的在港口召集自由民和奴隶，号召他们推翻那些外来者雇佣军的统治。
当初狄奥尼修斯摧毁了卡塔奈，将土地赠予了部分帮他打仗的雇佣兵。这些士兵常年打打杀杀，根本不懂料理田地，而且卡塔尼亚土地广阔，仅凭他们这点儿人手也忙不过来，所以只能依靠奴隶和自由民。奴隶主要来自狄奥尼修斯征服西西里东海岸时所抓获的诸城邦的民众，雇佣兵自己还时常派兵前往西部山区，抓捕流亡者和西凯尔人，作为奴隶为自己劳作。自由民中也有不少就是东海岸诸城邦原公民，只是现在失去了家园而已。因此卡塔奈的雇佣军统治着这一大群人数远多于他们、仇恨他们的奴隶和自由民，只是因为锡拉库扎的强大武力和雇佣军的凶残，多次粉碎奴隶们的反抗，迫使他们不得不选择了顺从。
安特拉波里斯作为一名卡塔奈的流亡者，数年之后重新回到家乡，简直是如鱼得水，这里有不少奴隶和自由民他都熟悉，甚至都能叫出名字，很快就在港口打开了局面，有着昔日同胞的帮助，他组建了自己的团队，并且加派人手到锡拉库扎、列奥提尼、西库利、陶尼斯等邻近城邦去散布谣言，寻找同盟，等待时机。
现在机会来了。锡拉库扎大军在大希腊遭受重创，而且锡拉库扎及其东南部盟邦的军队几乎都被抽调去围剿登陆的戴奥尼亚军队，安特拉波里斯之所以没有立即发动暴乱，是因为怕引起锡拉库扎城内狄奥尼修斯支持者的警觉，为此卡塔奈人已经催促了他好几次。
现在锡拉库扎暴乱的消息传来，安特拉波利斯立即宣布：行动开始！
卡塔奈人爆发欢呼，他们集合部队，向卡塔奈城发动进攻。
同时，城内的卡塔奈奴隶们也被组织起来，向城头上的雇佣兵们发动猛烈进攻，为死去的亲人讨还血债。
留守的雇佣兵本就不多，突然遭到前后夹击，很快溃败。
安特拉波里斯带领起义队伍占领了卡塔奈城，他没有参与昔日同胞的胜利庆祝，而是立刻派人骑马赶去列奥提尼、陶尼斯、西库利这三个城邦，告诉潜伏在那里的手下“锡拉库扎、卡塔奈已经发生暴乱，并且获得成功”的消息，鼓舞他们的信心，督促他们也立刻采取行动。
安特拉波里斯相信：这三个城邦当初在锡拉库扎强大的武力攻打下屈服，并且还被狄奥尼修斯扶植傀儡，建立起一个个僭主政权，沉重的贡金和兵税压在民众身上，他们对锡拉库扎的怨恨可想而知，只需要一个火苗，肯定就会燃起熊熊大火，而锡拉库扎、卡塔奈暴乱成功的消息无疑会鼓舞他们的信心和斗志。只要这三个城邦的暴乱也获得成功，马西阿斯所率的那支军队想要再返回锡拉库扎可就难了。
为此，安特拉波里斯又派人乘坐快船，迅速北上至梅亚罗港口，通知第一军团长安东尼奥斯“锡拉库扎与卡塔奈暴乱成功”的消息，以便让其有心理准备。
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这一天的清晨，在西里庭是漫天大雾，但在梅亚罗仅有薄雾。
马西阿斯已经接到侦骑回报：来自杰拉、卡曼利纳的南海岸城邦的5000多援军即将到来。
于是，谨慎的马西亚斯没有继续在阿尔坎塔拉河南岸继续用弩炮轰击，也没有率军渡河直接进攻，而是率领其一万两千多名士兵以及在这50多架弩炮的驮队沿着河岸向西，从远离梅亚罗镇，靠近埃特纳山的平坦区域不慌不忙的渡过了阿尔坎塔拉河，让第一军团在梅亚罗镇附近河段里所设置的陷阱都白费了。
安东尼奥斯并没有派出军队在河对岸阻截，因为陶罗美尼昂的雇佣军也适时的倾巢而出，为了避免被前后夹击，安东尼奥斯选择了继续龟缩在破烂的梅亚罗镇内，甚至他还调回了前天在北面新建的临时哨卡的两百名士兵，并且派人赶往西部山区，通知流亡者们暂时不要东下。
马西阿斯的军队与陶罗美尼昂雇佣军轻松会合，兵力达到13000人。
马西亚斯仍就选择稳妥的战术，在阵前摆放剩余的弩炮继续对梅亚罗西面发射石弹，同时等待援军的到来。
一时间，空中石弹呼啸，镇内轰鸣不断。
为了避免被四处飞溅的碎石、木屑误伤，戴奥尼亚的士兵们和镇内的流亡者们不得不一退再退，撤向东面。
而马西阿斯则从容不迫的让士兵们前去清理戴奥尼亚人在梅亚罗西面镇外的陷阱和障碍。
第一军团的士兵们感到很憋气。自第一军团成立以来，屡战屡胜，所向披靡，是戴奥尼亚民众称颂和向往的英雄，何曾经历过这样的战斗，除了躲避弩炮，就是不断后撤。
于是，士兵们开始向队官们提抗议，要求：冲出镇外，与敌人进行正面的交战。
不光是士兵们提抗议，流亡者们也不满，他们携妻带儿被困在这个镇内，西面可是没有河流阻隔，因此弩炮可以完全推至镇前，这样一来，整个梅亚罗镇都处在弩炮的射程之内。
当大家的抗议和不满，通过队官和流亡者首领转达到安东里奥斯面前时，他所承受的压力可想而知。
“军团长大人，我们不能再这样被动挨打了！我们必须杀出去，摧毁他们的那些弩炮！”泰格提诺斯大声建议道。
“杀出去？！那正好中了敌人的诡计！”特洛提拉斯当即表示反对：“我们现在拥有的可不是8000名军团士兵，而是5000军团士兵和3000多流亡者组成的部队，在平原上作战，极易被人数多于我们的敌人所包围！这些流亡者可不会像我们一样，即使被包围，也能继续英勇作战！”
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