第12章 Med-Ferry收购案（三）

    几天之后，挺突然地，泛海再次修改要约，这次，除了匹配清辉报价，泛海集团还做了一个比较异常的举动将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。

    此前，泛海要约包含着“至少收购501的投票权”的生效条件，而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说，如果追求控制的话，50以上的投票权是必须要拿到的，因为一个董事的提名需要至少50的同意票，也就是说，只有拿到超过50，才可以改组董事会，才对公司有控制权。否则，如果收到最后，投票权还是没超过50，那就真是又付了巨款，又没控制权。

    这个操作有些异常，清辉并未跟着泛海走。

    紧接着，更突然地，泛海集团就宣称，泛海集团刚刚将dferry的股票由82增持到了182，并且已经取得了335的投票权。

    泛海集团并未公布出售者的具体名字，但相关的人一眼知道dferry创始人之一、负责市场的那个人，竟“背叛”公司，在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下，接受了泛海集团的要约，将他手中共计10的b股股权出售给了泛海。

    因为瑞典法律同样允许双层股权结构，dferry的股票分ab两种，a股一股一投票权，b股一股十投票权，主要是在dferry公司那三个创始人的手上。

    美国的双层股权名气好像非常大，可实际上，美国采用这个结构的公司也并不很多，在上市的公司当中其实只占7到8，“同股不同权”反而在北欧等地更加流行，其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家，达80以上。

    至于中国，目前，不管是大陆的a股还是香港的h股，都禁止“同股不同权”1。与德国等基本一致，中国法律同样认为，一个人只要拥有股份，就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。

    而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。

    在美国，大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让，超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员，为“继承”做准备。股东信任创始人，但也只信任创始人，并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。

    可瑞典不是。在瑞典，不论是协议转让，还是接受要约，股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款，而前20的公司里，只有两三家有相关的限制。在这个国家，各个公司创始团队好像自由过了火。

    而这个特性，正是经鸿想利用的。

    dferry公司有三个创始人。其中负责raad2的和负责市场的手里股份比较多，每人10，而o3手里的相对少，只有5，这次，泛海集团说服的是负责市场的创始人。

    泛海集团说动对方的理由共有两条。

    第一条，泛海集团的要约是无条件的收购要约，而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约，生效条件是至少收购501的投票权。一旦最后未达到一半，要约即成一张废纸。

    第二条，对于此次收购，泛海准备更加充分，发要约前已经通过两边政府的审批，而清辉突然介入，动作比较仓促，收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过对外经济法修正案，明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购，那“数月”后，瑞典环境也许也会发生变化。

    也就是说，清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后，在这一刻，唯有泛海的这份要约是确定的，而清辉的竞争性要约则不是。

    此前，在谈判中，泛海集团已经发现该创始人极为谨慎，不愿意冒一点风险。也正因为这个性格，他本人与dferry公司层面也存在一些龃龉，与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说，他在公司里早已被边缘化，被架空了。

    不过，除他之外，其他人都非常难啃。这也正常，竞购总是价高者赢。

    得知泛海又收购了10，dferry董事会有点震惊，因为在这样的一个时间，泛海越过dferry董事会说服股东接受要约，这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但，发要约前的谈判中dferry与泛海没签署standsti站立不动，董事会阻止不了。

    当时dferry当然想签standsti，规定“未经事会的赞成，泛海集团不能购入dferry公司的任何股份”，防止善意收购变恶意收购，但泛海也与通常的潜在买家一样，不愿意签。最后，在拉锯中，泛海赢了。

    泛海集团则立即表示自己不会再增持了，说这不是恶意收购，这是“友好却坚定”的收购，dferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的，因这个说法过于不要脸而震惊了。

    不过，很幸运地，突然抢筹10的b股这件事儿，最后还是揭过去了。

    因为承诺“不拆分不重组”，dferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份，他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉，让两边儿的报价再涨一涨，所以跟泛海集团的关系绝不能僵。

    到这份儿上，恶意不恶意收购的早就已经不重要了。

    而清辉，安静了两三天，似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药，因为泛海这种行为显得确实非常反常。

    首先，有很大的收购风险若没拿到过半投票权，巨款难道就打水漂

    其次，这种行为明显得罪董事会，而董事会的最后推荐对股东们有极大影响。泛海集团好像已经不在乎dferry董事会，破罐破摔了。

    “经总，”泛海集团总经理办公室里，已经知道经鸿算盘的赵汗青捏着一把汗，“经总，这会不会还是太冒险了”

    “还好。”经鸿想了想，“对于dferry，周昶应该势在必得，这个方案成功可能有九成。周昶向来有脑子，不至于损人不利己。”

    “希望如此吧。”赵汗青又叹，“希望最后按您剧本走吧。如果咱们拿下了dferry，那泛海的这桩收购可就突破最高预算了近几年来从未有过。”

    “不会。”经鸿想了想，说，“周昶肯定继续加价。”

    几天后，正如经鸿预料的，清辉集团再次提高了此次要约的总对价。

    那一天是12月31号，马上就到2018年了。

    听说了这个消息后，经鸿没有任何反应，反而带着助理谈谦在园子里逛了一逛今年，泛海集团举办了个很漂亮的新年灯展。

    泛海总部在海淀区，有9栋楼，是很大的一个园区，而今晚，泛海集团灯火辉煌。新年灯展在园区内一片特定的场地上，通道已经被打造好观展的人由泛海的侧门进去，一路北走，便能达到最终场地了。

    泛海集团的安保们在侧门外维持秩序，叫员工们排好队，一批一批地放进去。

    经鸿本来对这灯展其实并没产生兴趣，可真正地绕了一圈后，经鸿也被周围人的饱满情绪感染了。

    侧门内，首先是一长条灯光隧道。一条一条黄色灯链将通道拢成圆筒，延伸至很远的地方，脚底下是冰面般的特殊玻璃，里面夹着霜花纹样。灯链之内，还有好些个“雪花”模型，星光、灯光连成一片。

    走出隧道，通向场地的一路上，两侧树木都被装点上了密密匝匝的小灯泡，而草地上面也同样被装点上了五颜六色的彩灯，好像一片暗夜花海。灯泡做的小动物们卧伏在草地中间，偶尔还有几座灯泡围城的球形小屋，男男女女排着长队进到小屋拍照。

    灯展场地其实是泛海集团的足球场。

    足球场被一分为二。其中一半是灯展区，也是个迷宫，植物墙围出一条弯弯绕绕的道路，上头缀着各色彩灯，红的粉的蓝的黄的紫的，仿佛花墙，而白色灯泡构建成的高大“树木”立于墙内，时不时也有雪花，人好像在童话世界。

    迷宫内有九只“鹿”，象征“禄”，当然也是灯泡组成的，美丽、矫健，散步在迷宫各处，泛海员工可以拿着一个册子四处打卡，收集印章，而每个图案的下面，都写着“泛海集团，2018年元旦。”

    那迷宫的出口处是高耸入云的一颗“神木”，松树周围是一根根无比尖锐的“冰晶”，仿佛是在守护神木。

    而足球场的另一半是一个大型的溜冰场。与通常的溜冰场不同，这溜冰场有固定的、被银色栏杆围起的弯弯曲曲的一条路，道路两边全都是灯，有树、有雪花、有动物，中间一段有连续的几十道纯白拱门，上面插满仿制出来的长长的白色鹅毛，人真的像在童话里。而冰场出口处同样是正中央的那棵神木。

    经鸿看到，一路上，所有的泛海员工都兴奋异常，他们惊喜、尖叫、或拍照或合影，不愿错过任何一处，脸上全都洋溢着开心且自豪的笑容。

    一切都因为他们是泛海的员工。

    他们一路搏杀，走到今天，成为了泛海的一员。

    经鸿还见到很多员工在发微博和朋友圈，文字全都写着“我们公司的灯展”。

    时不时有泛海员工打招呼“经总”

    经总永远回以微笑。

    这几天，泛海集团各事业群在轮番地开年会。泛海太大，各事业群、各个城市，都是分开开年会的，今年美国分公司的年会是在一艘航母上面。那是一艘退役航母，现在是一个博物馆，保留着它曾经的一切东西，泛海包了整艘航母，“泛海年会航空母舰 ”还登上了微博热搜。

    看着这些，经鸿压力其实很大。

    他偶尔感到焦虑，怕突然某天大厦倾覆，怕他自己带着帝国走进斜阳。

    而王朝落幕时的余晖，一定是满眼血色。

    这感到焦虑的“偶尔”来临之时，他会觉得孤独。

    前几天，经海平和蒋梅二人又说起来了“结婚”的话题。

    蒋梅说经鸿妻子最好是事业成功、性格温柔的类型，而且同在it行业。这样一方面，对方有智慧也有经历，了解互联网、了解大公司、也了解管理者，另一方面又能理解他、共情他。

    经鸿知道父母的话有些道理，但事实上，经鸿认为完完全全感同身受并不可能。

    这个位子太复杂了，说不清。

    对着父母的时候，经鸿说的那些东西带着多少曲折的修辞、微妙的省略，他自己都数不清。对着朋友的时候也一样，很多话真说出来难免矫情，于是那些摩擦、那些龃龉，各种滋味全都只能自斟自饮。

    经鸿突然想，周昶也许能懂吧。

    他一向想赢周昶，可在这样的一个时候，可能，有那样的一个朋友，也不错。

    然而可惜，他们永远都不会是朋友。

    作者有话要说　　一句话总结一下受一反常态，未经dferry董事会的允许，将dferry股份增持到了189，投票权增加到了335，得罪对方董事会，仿佛不想好好竞购了。

    明天双更哈直接写到两人见面，还有这场商战的结局。后天开始又是好几章两人互动，我个人很喜欢

    注

    12019年后，上海、深圳的科创板尝试允许科创企业同股不同权了，但主板依然要求企业同股同权每一股有一表决权。

    2raadreseard deveont，研发

    3ochief oeratg officer ，首席运营官

    4敌意收购hostie acquisition，也叫恶意收购，指收购公司在未经目标公司董事会允许的情况下所进行的收购活动，一般是未经目标公司董事会允许就向全体股东发收购要约，喊大家出售股份。

    在美国，谷歌它们这些公司创始人的超级投票权都是不可以转让的，除非是本人信托，本质是一样的，甚至明文规定“若创始人死亡，超级投票权股同样转为次级投票权股，不可继承。”但在瑞典，转让协议确实带超级投票权。,请牢记:,免费最快更新无防盗无防盗</p>